妙可藍多(600882)1月13日晚公告，公司于1月13日召開第十一屆董事會第十七次會議和第十一屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，決定終止公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。妙可藍多此前公告擬以發(fā)行股份方式購買控股股東內(nèi)蒙蒙牛所持有的吉林科技42.88%股權(quán)。
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回溯前情，妙可藍多2022年7月14日晚間公告，公司擬通過非公開發(fā)行股份的方式購買交易對方內(nèi)蒙蒙牛持有的吉林科技42.88%股權(quán)。該次交易前，妙可藍多和內(nèi)蒙蒙牛分別持有吉林科技57.12%和42.88%的股份。該次交易完成后，上市公司將持有吉林科技100%股權(quán)。
值得一提的是，此前一年，妙可藍多剛剛實施非公開發(fā)行股份募集資金，向內(nèi)蒙蒙牛發(fā)行新股1.01億股，總股本增至5.16億股。正是在這次非公開發(fā)行股份實施完成后，妙可藍多的控股股東變更為內(nèi)蒙蒙牛。
妙可藍多主營業(yè)務為以奶酪為核心的特色乳制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，同時也從事乳制品貿(mào)易業(yè)務和液態(tài)奶業(yè)務。近年來，妙可藍多在奶酪業(yè)務的銷售網(wǎng)絡、生產(chǎn)經(jīng)驗、技術(shù)水平、人力資源等方面已經(jīng)進行全面布局，當前“妙可藍多”品牌已成為國內(nèi)市場排名靠前的國產(chǎn)品牌。
吉林科技及其下屬企業(yè)主要從事以奶酪為核心的特色乳制品生產(chǎn)，是妙可藍多重要的奶酪產(chǎn)品生產(chǎn)運營主體。吉林科技生產(chǎn)的主要產(chǎn)品包括奶酪棒、馬蘇里拉奶酪、奶酪片等奶酪產(chǎn)品。
據(jù)妙可藍多彼時公告，2021年度，吉林科技及下屬公司實現(xiàn)奶酪產(chǎn)品總產(chǎn)量達到3.98萬噸，占妙可藍多奶酪產(chǎn)品總產(chǎn)量的70%以上。
按照妙可藍多的說法，通過這次發(fā)行股份購買吉林科技少數(shù)股權(quán)后，上市公司將全資持有吉林科技，消除與大股東共同投資的情況，從而使得上市公司得以進一步增強對吉林科技及其下屬企業(yè)的控制力和獨立決策權(quán)，提升吉林科技的經(jīng)營管理效率，改善上市公司層面對下屬各生產(chǎn)運營主體的統(tǒng)籌規(guī)劃安排能力，進一步提升上市公司整體市場競爭力和盈利能力。還可以進一步優(yōu)化對奶酪業(yè)務生產(chǎn)銷售流程控制，公司主營業(yè)務將得到進一步鞏固和加強。
針對上述事項，上交所于2022年7月28日向妙可藍多下發(fā)了問詢函。同年8月11日，妙可藍多披露了對交易所問詢函的回復。
2022年12月15日，妙可藍多曾發(fā)布公告稱，截至公告披露日，公司及相關(guān)各方正有序推進本次交易的相關(guān)工作，本次交易相關(guān)的審計、評估及盡職調(diào)查等各項工作仍在進行中，待相關(guān)工作完成后，公司將再次召開董事會審議本次交易的相關(guān)事項，并提請股東大會審議本次交易的相關(guān)議案。
在1月13日晚的公告當中，妙可藍多也給出了終止本次交易的原因：自本次交易籌劃以來，公司嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)要求，積極推進本次交易各項工作，與交易對方就本次交易事項進行溝通和協(xié)商。但由于受到疫情及資本市場波動等各方面客觀因素影響，本次交易相關(guān)工作籌備時間超出了交易各方預期。經(jīng)交易各方審慎考慮及溝通協(xié)商，決定終止本次交易。
需要指出的是，雖然妙可藍多終止發(fā)行股份購買吉林科技42.88%股權(quán)，但并不意味著就此放棄吉林科技這部分股權(quán)。據(jù)公告介紹，后續(xù)相關(guān)方將就公司以現(xiàn)金或其他方式收購內(nèi)蒙蒙牛持有的標的公司42.88%股權(quán)事項進行協(xié)商。
