處于困境中的*ST必康(002411)23日晚間披露交易價格高達21億元的資產(chǎn)出售方案，目前看來這筆交易沒有受到市場認可，已經(jīng)引來了二級市場和監(jiān)管機構(gòu)的關注。

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二級市場上，*ST必康11月24日開盤后一字跌停，全天僅地量成交6000萬元。

在監(jiān)管方面，深交所亦發(fā)來關注函，重點詢問資產(chǎn)出售的原因、交易對手的履約能力，以及交易成功后所得的交易對價款是否用于償還已實質(zhì)違約的公司債券。

深交所關注交易是否損害公司利益

簡單回顧這筆交易：本次交易標的為*ST必康控股子公司江蘇九九久科技有限公司(簡稱“九九久科技”)所持的九州星際科技有限公司(簡稱“九州星際”)100%股權；交易對手為南京九州星際新材料有限公司(簡稱“南京九州星際”)；交易對價為21億元。*ST必康認為，交易將有利于補充公司流動資金，緩解公司流動性緊張。

交易結(jié)構(gòu)簡單，交易要素清晰。但細細拆分之后，深交所對這筆交易的每一個環(huán)節(jié)都提出了進一步的提問。

在交易標的方面，九州星際是一家成立于2022年6月的全新公司，但承載了*ST必康的核心資產(chǎn)。不少股民將該標的形容為*ST必康僅剩的一個實打?qū)嵉牧咙c——“燒飯的鍋”。

今年6月，*ST必康以“提升經(jīng)營管理效率”為由成立九州星際，并劃入纖維業(yè)務板塊。從業(yè)務角度，*ST必康的纖維業(yè)務近年來持續(xù)開拓軍工方向客戶，業(yè)務發(fā)展速度較快，其超高分子量聚乙烯纖維生產(chǎn)線實際產(chǎn)能1.4萬噸/年，位居國內(nèi)之首。從財務指標來看，九州星際堪稱優(yōu)質(zhì)。截至2022年6月末，九州星際凈資產(chǎn)13.65億元，上半年實現(xiàn)營收4.74億元，凈利潤8284.46萬元，分別占*ST必康當期營收、凈利潤的12%、26%。

就此，深交所要求公司結(jié)合九州星際的設立目的、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)狀況等，分析九州星際對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務報表的影響，說明本次轉(zhuǎn)讓九州星際股權的原因，本次交易的定價依據(jù)及合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。

而在交易對手方面，南京九州星際其實來歷非凡。這家成立于11月16日的“新生兒”，由南京國資混改基金、南京市創(chuàng)新投資集團等一系列南京市國有資本支撐。出資份額最大的南京國資混改基金，其背后機構(gòu)包括市紫金集團、市城建集團等一系列南京市國資委旗下企業(yè)，曾先后投資支持了潤和軟件、康尼機電、蘇寧易購等民企紓困項目。*ST必康稱，南京九州星際的出資人“實力雄厚、資信情況良好”。

不過深交所仍要求，*ST必康結(jié)合南京九州星際資金實力、資金來源以及股權轉(zhuǎn)讓款付款安排說明其履約能力，并請獨立董事核查并發(fā)表明確意見。要求說明，*ST必康擬采取何種措施保障對方按期支付股權轉(zhuǎn)讓款，請充分提示相關風險。

催償違約債券

此外，*ST必康目前存在實質(zhì)違約且仍未兌付的“18必康01”公司債券，本金、利息合計約7億元。該違約債券與交易之間的關系，也受到深交所的高度關注。

一方面，深交所關注這筆交易的可行性，目前，*ST必康已將所持九九久科技(注：九州星際母公司)的全部股權，為“18必康01”債券持有人提供質(zhì)押擔保。深交所要求公司說明，本次交易是否已經(jīng)獲得債券持有人和債券受托管理人同意和授權，上述情況是否會對公司本次股權轉(zhuǎn)讓形成障礙或不利影響。

深交所另一大關注焦點，在于債券清償。

與“18必康01”合計約7億元的本、息違約情況相對比，*ST必康三季報稱公司貨幣資金余額為8.42億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為3.11億元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加0.49億元。深交所要求*ST必康說明不能及時償還債券的原因。

同時，雖然*ST必康在公告中稱“本次交易完成后，將有利于補充公司流動資金，緩解公司流動性緊張”。但深交所要求*ST必康明確回應，股權轉(zhuǎn)讓款的交易對價是否用于償還“18必康01”公司債券，擬采取何種措施保障本次股權轉(zhuǎn)讓款用于償還相關債務。

最后，深交所要求*ST必康說明，除本次交易外，九九久科技未來十二個月是否存在其他資產(chǎn)處置或出售股權的計劃。